ACCORD DE NON-DIVULGATION

ENTRE

La société REMOTION ; SAS dont le siège social est situé 70 rue du Docteur Yersin 59120 Loos, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 950726711, représentées par Monsieur Moez LACHNEB, en sa qualité de Président, dûment habilité aux fins des présentes

Ci-après dénommée « La partie divulgatrice »,

ET

Toute personne ayant lu, approuvé et signé cet accord ;

Ci-après dénommée « La partie destinataire »,

Et individuellement dénommée « la Partie » et collectivement « les Parties »,

PREAMBULE :

La société REMOTION souhaite aujourd’hui procéder à une levée de fonds accompagnée par la partie destinataire  qui a une expertise dans l’accompagnement des procédures de financement  des entreprises.

Dans ce cadre, la société REMOTION va devoir transmettre à la partie destinataire certaines informations, notamment de nature technique,  commerciale, et financière (préciser la nature des informations transmises) à caractère confidentiel dont elle est propriétaire. Les informations détenues par la société REMOTION seront ci-après désignées par les termes « Informations Confidentielles ».

La société REMOTION communiquera à la partie destinataire  les Informations Confidentielles nécessaires pour la mise en œuvre de la levée de fonds par la partie destinataire . La société REMOTION en demeurera le propriétaire.

Ceci exposé, les Parties sont convenues de ce qui suit :

1. Informations Confidentielles.

Tels qu’utilisés dans le présent Accord, les termes « Informations  Confidentielles » désignent l’ensemble des informations de quelque nature que ce soit et sous quelque forme que  ce soit, tels les données, les documents de toute nature, toute information technique, commerciale, stratégique,  financière ou de toute autre nature, tous échantillons, toutes spécifications, tous dessins, tous logiciels, tous  modèles, tous rapports, tous descriptifs et toutes études, appartenant à société REMOTION, (ci-après la « Partie Divulgatrice »), qui sont portées à la connaissance de la société REMOTION (la « Partie Destinataire ») dans le cadre du Projet décrit dans le Préambule, par écrit, par oral ou qui tombent en  la possession de cette dernière de quelque autre manière que ce soit, au cours des discussions ou par son accès  physique ou électronique aux locaux de la Partie Divulgatrice.

Le caractère confidentiel des Informations Confidentielles est indépendant de la mention ou de l’absence de  mention « confidentiel » ou « secret ».

2. Utilisation et Propriété des Informations Confidentielles.

La Partie Destinataire s’engage à ne pas divulguer, à qui que ce soit et de quelque manière que ce soit, les Informations Confidentielles de l’autre Partie sans l’accord  préalable écrit de cette dernière.

En outre, la Partie Destinataire n’utilisera pas, ou ne permettra pas à des tiers d’utiliser les Informations  Confidentielles à d’autres fins que celles pour lesquelles les Parties se sont rapprochées.

La Partie Destinataire s’engage à faire tout ce qui est en son pouvoir pour empêcher la divulgation, la diffusion, la  copie, la reproduction, la duplication, partielle ou totale, ou l’utilisation non autorisée des Informations  Confidentielles, et notamment, à prendre des mesures au moins équivalentes à celles qu’elle prend pour protéger  ses propres informations, étant précisé que ces stipulations n’ont pas pour objet (i) de restreindre la libre  communication des Informations Confidentielles et des supports sur lesquels elles sont reproduites entre les  personnes impliquées dans le Projet et notamment les préposés, conseils, avocats et experts des Parties  amenées à intervenir au nom et pour le compte d’une Partie sur le Projet ou (ii) d’interdire les copies conformément  à la politique de sauvegarde des données ou au plan de continuation d’activité de la Partie Destinataire.

L’ensemble des Informations Confidentielles demeurera la propriété exclusive de la Partie Divulgatrice et la Partie Destinataire n’aura aucun droit, par licence ou d’une autre manière, d’utiliser les Informations Confidentielles, sauf  disposition expresse de l’Accord.

Aucune disposition de l’Accord ne peut être interprétée comme obligeant l’une ou l’autre des Parties à divulguer  des Informations Confidentielles à l’autre Partie, à commencer les discussions ou à les mener jusqu’à leur terme.  Les Parties reconnaissent que l’Accord est lié aux accords commerciaux conclus par ailleurs entre les Parties, et  que le présent Accord serait immédiatement résilié en cas de remise en cause desdits accords commerciaux, à  moins qu’il en soit expressément décidé autrement par les Parties.

La Partie Divulgatrice transmettra à l’autre Partie les seules Informations Confidentielles qu’elle jugera nécessaires  à la poursuite du Projet.

Sauf accord exprès, les Parties ne donnent aucune garantie quant à la valeur ou la précision des Informations  Confidentielles.

Il est expressément convenu entre les Parties que la divulgation par la Partie Divulgatrice d’Informations  Confidentielles au titre de l’Accord ne peut en aucun cas être interprétée comme conférant de manière expresse  ou implicite à la Partie Destinataire un droit quelconque, aux termes d’une licence ou par tout autre moyen, sur  les matières ou inventions auxquelles se rapportent les Informations Confidentielles autres que celles strictement  nécessaires à la mise en œuvre du service de comparaison. Il en est de même en ce qui concerne les droits  d’auteur ou autres droits attachés à la propriété littéraire ou artistique, les marques ou le secret des affaires.

3. Exceptions.

 Les stipulations qui précèdent ne s’appliquent pas aux informations suivantes :

• Informations qui, lors de leur révélation, sont du domaine public ou qui deviennent du domaine public sans violation du présent accord ;
• Informations dont l’une des Parties peut prouver qu’elles étaient en sa possession lors de leur révélation et  qu’elles n’ont pas été acquises directement ou indirectement auprès de l’autre Partie ;
• Informations dont l’une des Parties peut prouver qu’elles ont été acquises à titre non confidentiel auprès d’une source autre que l’autre Partie.

La charge de la preuve de ces exceptions incombe à la Partie qui s’en prévaut. 

En cas de communication imposée par l’application d’une disposition légale ou réglementaire ou d’une décision de justice définitive, la Partie Destinataire ayant été contrainte à ladite communication doit en informer préalablement et sans délai la Partie Divulgatrice et s’engage à ne communiquer que ce qui est strictement  nécessaire pour satisfaire à ses obligations.

4. Personnel de la Partie Destinataire.

La Partie Destinataire limitera la possession, la connaissance, le développement et l’utilisation des Informations Confidentielles à ses seuls employés, agents, sous-traitants, mandataires ou préposés (collectivement dénommés « le Personnel ») qui ont besoin de connaître les  Informations Confidentielles en rapport avec les objectifs précisés dans l’Accord, et sous réserve que ces derniers  s’engagent (i) à respecter les obligations de confidentialité contenues dans le présent Accord et (ii) à ne les utiliser  qu’aux fins énoncées dans la présente section. De convention expresse entre les Parties, la communication au  Personnel peut être faite sans autorisation de la Partie Divulgatrice.

La Partie Destinataire, qui reste seule responsable des agissements de son Personnel, s’assurera que celui-ci se  conforme à l’Accord et informera promptement la Partie Divulgatrice d’une quelconque violation de celui-ci.

5. Retour des Informations Confidentielles.

A l’issue de l’Accord ou sur simple demande de la Partie  Divulgatrice, la Partie Destinataire renverra ou détruira promptement (ou, dans le cas de réalisations électroniques, effacera de manière permanente) tous les documents tangibles contenant les Informations Confidentielles (tout formulaire et y compris, sans que cela soit limitatif, l’ensemble des résumés, copies et extraits  des Informations Confidentielles) en sa possession ou sous son contrôle et en justifiera à la Partie Divulgatrice  sur simple demande.

La Partie Destinataire peut conserver une copie de chaque Information Confidentielle qui lui permettra de répondre  à des obligations légales ou réglementaires impératives ou d’assurer sa défense en justice, de telles copies devant  être conservées confidentiellement.

Toute Information Confidentielle, sur support oral ou écrit, qui ne pourrait pas être restituée ou détruite, continuera  à être soumis aux termes de cet Accord pour une durée telle qu’explicitée à l’article « Durée » ci-après.

6. Responsabilités.

 Chaque Partie assume l’entière responsabilité des préjudices subis par l’autre Partie ou les  tiers découlant de ses fautes et manquements à ses obligations telles que définies dans l’Accord. Il n’y a pas de  solidarité entre les Parties.

7. Indépendance.

L’Accord ne crée aucun engagement d’exclusivité de quelque nature que ce soit entre les Parties.

8. Durée et Résiliation.

Chaque Partie s’engage à conserver comme confidentielle chaque Information Confidentielle reçue de l’autre  Partie, pendant la durée de leurs relations commerciales plus une durée de deux (2) années à compter de la fin  de ces relations.

En tout état de cause, chaque Partie reste en droit de faire cesser l’Accord à tout moment moyennant un préavis  de trente jours, et sans préavis en cas de faute grave de l’autre Partie.

9. Non-Renonciation.

Le fait pour l’une ou l’autre Partie de ne pas obtenir de l’autre Partie la stricte application  de l’une quelconque des stipulations de l’Accord ne constitue pas une renonciation de son droit de faire appliquer  ultérieurement ladite disposition ou toute autre stipulation de l’Accord.

10. Droit applicable et Juridiction :

L’Accord est régi par le droit français. En cas de différend entre les Parties relatif à la validité, l’interprétation ou l’exécution de l’Accord, elles conviennent, pour le cas où un accord amiable serait impossible à arrêter, que le Tribunal de Commerce de Paris sera seul compétent pour en connaître.